「後継者がいない」
「会社を次世代へ引き継ぎたい」
「第三者への売却も視野に入れている」

このようなお悩みから、株式譲渡による事業承継を検討される特例有限会社の経営者様が増えています。しかし、有限会社は株式会社とは制度が異なるため、同じ感覚で進めてしまうと手続きや承認方法でつまずくケースが少なくありません。
当事務所では、有限会社の株式譲渡や事業承継のご相談を多数お受けしております。スムーズな承継のためにも、まずは基本的な仕組みから押さえていきましょう。

有限会社は現在どういう位置づけなのか
2006年の会社法施行以降、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。現在存在している有限会社は、法律上「特例有限会社」として存続しており、形式上は株式会社の一種として扱われています。
ただし、
・取締役の任期制限がない
・決算公告義務がない
・取締役会を設置できない
といった従来の特徴をそのまま引き継いでいるため、実務上は通常の株式会社とは別物と考えたほうが分かりやすいでしょう。長年家族経営や同族経営で運営されてきた企業が多いのも、この形態の特徴です。

有限会社でも株式譲渡は可能
「有限会社は売却できないのでは？」というご質問をよくいただきますが、結論として株式譲渡は可能です。株主が保有する株式を後継者や第三者へ移転することで、経営権を引き継ぐことができます。
ただし大きな違いが一つあります。それが株式の譲渡制限です。
特例有限会社は原則として「譲渡制限会社」とされており、株式を第三者へ譲渡する際には会社の承認が必要になります。自由に売買できる上場株式とは性質が異なる点に注意が必要です。
つまり、単に売買契約を結ぶだけでは完了せず、社内での正式な承認手続きを経てはじめて有効となります。この点を理解せずに進めると、譲渡自体が無効になるリスクもあります。

まずは承継方法を整理することが第一歩
株式譲渡は、事業や雇用、取引関係を維持したまま経営者だけを交代できる非常に有効な手法です。一方で、手続きや税務、価格算定など専門的な論点も多く、独力で進めるのは簡単ではありません。

後編では、実際の株式譲渡の具体的な流れや価格の考え方、メリット・注意点について詳しく解説します。